牛营信息门户网>财经>恺英网络股份有限公司关于签订《股权转让协议之补充协议(二)》

恺英网络股份有限公司关于签订《股权转让协议之补充协议(二)》

2019-10-21 23:46:37

证券代码:002517证券缩写:凯英网上公告号。:2019-124年

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权交易概述

凯英网络有限公司(以下简称“本公司”、“本公司”或“凯英网络”)于2018年5月29日召开第三届董事会第31次会议,审议通过了《关于全资子公司收购浙江九龙网络科技有限公司部分股权的议案》;第三届董事会第三十二次会议于2018年6月22日召开,审议通过了《关于浙江九龙网络科技有限公司全资子公司与股东股权转让协议补充协议的议案》。本公司全资子公司上海凯英网络技术有限公司(以下简称“上海凯英”或“受让方”)与李四云、黄岩、周瑜、张静先后签署了股权转让协议及股权转让协议的补充协议(以下简称“协议”)。协议规定,上海凯英将以人民币10.64亿元收购浙江九龙网络科技有限公司(以下简称“浙江九龙”或“目标公司”)股东周瑜、黄岩、李四云和张静(以下简称“股权转让方”)70%的股权。同时,股权转让方承诺在本次股权转让完成后的12个月期限届满前,按照法律规定的法定方式投资不少于5亿元人民币的公司股份。

根据股权转让方提供并经公司核实的信息,股权转让完成后12个月期末,股权转让方未按协议约定足额购买公司股份,通过二级市场共投资约1.06亿元购买公司股份30889078股,占公司股本总额的1.435%。

详情请参见2018年5月30日、2018年6月23日和2019年7月2日发布的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn),以及《关于全资子公司收购浙江九龙网络科技有限公司部分股权的公告》(公告编号。:2018-043)。“签约公告”(公告编号。2018-052)和《股权转让人承诺履行进度公告》(公告编号。2019-091)。

经过多次讨论,上海凯英与股权转让方拟就原协议相关事宜达成补充协议。

二.股权转让协议补充协议的主要内容(二)

转让方:周瑜、黄岩、李四云、张静

受让方:上海凯英网络技术有限公司

转让方和受让方统称为“双方”,单独称为“一方”。

转让方和受让方统称为“双方”,单独称为“一方”。

1.鉴于:转让方与受让方于2018年5月28日签订了股权转让协议(以下简称“原协议”),协议规定转让方将向受让方转让浙江九龙网络科技有限公司(以下简称“目标公司”)持有的全部股权的70%(以下简称“2018年股权转让”);于2018年6月21日,签署了《股权转让协议补充协议》(以下简称“原补充协议”)。

2.原协议第1.2.4条规定,转让方应在2018年股权转让完成后的12个月期限届满前(即2019年6月28日之前),投资不少于5亿元人民币购买密钥网络有限公司(以下简称“密钥网络”)的股份。但是,截至本补充协议签订之日,转让方仅投资1.06亿元购买凯英网络股(以下简称“已购股”),仍有3.94亿元未投资购买凯英网络股。

经各方友好协商一致,就原协议和原补充协议达成如下补充协议:

1.虽然原协议第1.2.4条规定“转让方承诺在本次股权转让完成后的12个月期限届满前,以合法方式投资不少于5亿元购买凯英网络有限公司(以下简称“凯英网络”)的股份”,但现各方同意延长本条规定的购买凯英网络股份的期限。 该条款相应修改为:转让方承诺在2020年9月30日前以本补充协议约定的合法方式投资总额不低于5亿元。

2.根据第1条,具体而言,转让方承诺从2019年9月30日至2020年9月30日每六个月投资不少于人民币5000万元购买科盈网络的股份,每六个月购买的所有股份(包括通过配股、红股或科盈网络资本化获得的股份,下同)将质押给受让方。用于保证转让方在原协议、原补充协议和本补充协议项下的义务,包括但不限于履约赔偿义务、继续购买凯英互联网股份的义务以及转让方根据本补充协议第6条支付2000万元赔偿的义务。受让方有权独立分配转让方质押股份对应的主债权金额。转让方对此没有异议。每半年期满后30天内,各方应完成所购凯英网上股票的质押登记。如果登记机关需要单独出具登记协议或文件,各方应积极配合签署。转让方承诺,在购买本补充协议项下凯英的股份时,将遵守适用法律规定的股份购买和披露规则。

3.转让方一致同意,自本补充协议生效之日起30天内,将向受让方质押其投资1.06亿元购买的凯英互联网股份,并完成质押登记,以保证转让方在原协议、原补充协议和本补充协议项下的义务,包括但不限于履约赔偿义务、继续购买凯英互联网股份的义务以及转让方根据本补充协议第六条支付2000万元赔偿的义务。

4.转让方一致同意,在履行原协议、原补充协议和本补充协议项下的所有义务之前,未经转让方同意,转让方在密钥网络中购买的股份不得转让,除受让人或受让人指定的标的之外,不得设定任何第三方的权利。但是,除了根据原始协议第1.2.5条的减少或转让。

5.转让方承诺收取并保留与受让方持有的目标公司剩余30%股权相对应的股息(如有),并同意使用目标公司剩余30%股权及其产生的其他成果(如有)来保证转让方在原协议、原补充协议和本补充协议下的义务,包括但不限于履约补偿义务、继续购买凯英互联网股份的义务。 转让方根据本补充协议第六条支付2000万元赔偿的义务。 为清楚起见,转让方不得向受让人主张任何利息,因为受让人保留股息(如果有)。就本条而言,转让方应自本协议生效之日起,尽快配合受让方办理目标公司剩余30%股权质押的变更登记(包括转让方和受让方分别由周瑜、黄岩、李四云签署的股权质押合同变更版本(前一版本于2019年6月19日签署),并向市场监督管理局办理质押登记变更手续)。

6.由于各方同意根据本补充协议延长凯英互联网股份的购买期限,转让方承诺在本补充协议生效之日起30个工作日内向受让方支付2000万元作为补偿。

7.转让方承诺履行其在本补充协议中约定的继续购买凯英网络股票的义务。如未能按照本补充协议的约定,在2020年9月30日前全额购买凯英的网上股票并履行其股票质押登记义务,每逾期一天,转让方应向受让方支付逾期股票总额的5/10000的违约金。同时,受让方有权以法律允许的方式处置转让方当时持有的所有凯英网络股票(无论质押登记手续是否完成)、目标公司剩余的30%股权以及相应的股息和其他收益(如有)。处置收益的受让人享有优先受偿权。逾期30天的,受让方有权要求转让方立即或在受让方要求的其他时间内履行购买凯英网络股份的所有义务。

8.若转让方未能支付本补充协议第六条约定的赔偿金(无论全部或部分金额),转让方应按每逾期一天逾期金额万分之五的比例向受让方承担逾期付款的违约责任。同时,受让方有权以法律允许的方式处置转让方当时持有的所有凯英网络股票(无论质押登记手续是否完成)、目标公司剩余的30%股权、相应的股息及其他收益(如有),处置收益直接用于支付赔偿金。逾期30天的,受让方有权要求转让方立即或在受让方要求的其他时间内一次性履行购买凯英网络股份的全部义务。转让方未能及时完全履行购买义务的,每逾期一天按购买金额的5/10000支付违约金。

9.双方同意,本补充协议仅就转让方购买凯英网络股份的期限及原协议第1.2.4条规定的相关事宜作出补充协议。除本补充协议明确约定的内容外,原协议及原补充协议的其他条款仍然完全有效。本补充协议是对原协议和原补充协议的有效补充。

10.本补充协议自各方签字盖章之日起生效,自密钥网络股东大会通过之日起生效。

11.本补充协议一式五份,双方各执一份,具有同等法律效力。

三.对公司的影响

上海凯英与股权转让方就此次股权转让签署了补充协议。由于各方同意根据本补充协议延长购买凯英网络股份的期限,转让方承诺支付2000万元人民币作为补偿,并加强了对后转让方购买股份及其违约行为的担保,有利于依法维护公司和股东的合法权益。交易双方签订补充协议不会对公司的日常经营产生直接影响,也不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

四.供参考的文件

1.第四届董事会第八次会议决议;

2.股权转让协议补充协议(二)。

特此宣布。

凯英网络有限公司

董事会

2019年9月25日

  • 最新新闻